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Compra y adquisición de empresas en Panamá (merges & aquisitions)

Las fusiones, adquisiciones y escisiones son operaciones, naturales y propias de una economía dinámica, que contribuyen fortalecer al sector empresarial, consolidar y mejorar el clima de inversiones y  prestar de mejores servicios a los clientes.

Generalmente, se trata de transacciones complejas, relacionadas  con servicios financieros, servicios públicos, bienes raíces, construcción, seguros y  diversos ámbitos del sector empresarial, que con no poca frecuencia trascienden el carácter nacional.

En el ámbito empresarial, suelen concurrir los intereses de los dueños (accionistas) y los ejecutivos (gestores) que conducen a la decisión de realizar una fusión o adquisición de otras empresas, con la finalidad de alcanzar sinergias, para maximizar los valores de los accionistas,  actuar como mecanismo corrector en el mercado y procurar el crecimiento como empresa.

En el sentido inverso, pero siempre con el fin de encontrar mejores resultados en el funcionamiento, rendimiento y utilidad, una empresa de cualquier clase o naturaleza  puede escindir su patrimonio total o parcialmente y traspasarlo a una o más sociedades ya existentes.

La fusión

La fusión de sociedades, como acto social y corporativo, está contemplada en la Ley 32 de 1927, su participación en el régimen tributario panameño no aparece hasta el 14 de marzo de 1994, con el Decreto Ejecutivo Nº 18.  Aplica cuando se unen dos o más empresas o cuando se crea una nueva empresa que absorbe a las otras.

Una fusión tiene diversas ventajas, como la solidez que alcanza la empresa absorbente, la disminución de gastos de producción, la cesación de rivalidad y competencia entre las empresas fusionadas, mayor rentabilidad, una administración más metódica y una fiscalización más efectiva.

Pero también puede tener desventajas, como la atrofia asociada al gigantismo, la generación de monopolios y oligopolios y, en el ámbito social, la reducción del empleo.

La adquisición

En la adquisición de acciones, el inversionista una o varias personas (físicas o jurídicas) tiene el objetivo de obtener una participación significativa en el capital de una sociedad cotizada o no cotizada.

Los objetivos del comprador pueden ser diversos:

  • La liquidez de la inversión. Es importante obtener dividendos y tener una participación en las decisiones sobre el desarrollo y la gestión de la empresa; pero todavía es más importante garantizar la recuperación de la inversión, en caso de que los cálculos no se estén cumpliendo.
  • Seguridad. El inversor espera una buena gestión de la empresa en la que invierte y, para eso, debe involucrarse en la gestión o depositar su confianza en terceros. En todo caso, es importante firmar un contrato de cobertura en que se establezca un precio mínimo al valor de la inversión realizada.
  • Estrategia. Que la empresa adquiriente aumente su velocidad de crecimiento o fortalezca su cuota de mercado superior, como fórmula alternativa al crecimiento orgánico.
  • Desafío. Válido para inversionistas o empresas que consideran que hay que crecer siempre, inclusive a un alto costo. Es como un juego, para quienes disfrutan hacer inversiones con optimismo.

La escisión

La operación consiste en dividir una corporación en dos o más empresas y también se rige por el Código de Comercio de Panamá, aunque la Ley 85 de 2012, que le adiciona los artículos  505-A al 505-F, para definir la escisión como forma de reorganización empresarial.

La escisión permite a una sociedad, de cualquier clase o naturaleza, dividir total o parcialmente su patrimonio y traspasarlo a una o más sociedades (panameñas o extranjeras) ya constituidas o a la creación de nuevas sociedades que cuentan con los mismos accionistas de la sociedad escindida.

La escisión es una fórmula para adaptar las empresas a las situaciones cambiantes de la economía; una medio para redistribuir y descentralizar las actividades de una empresa y separar las operaciones de un área de la empresa que funciona con pérdida, para separarla de las otras que generan más utilidades.

Aunque las fusiones, la adquisición y la escisión de empresas están orientadas hacia propósitos similares, las operaciones son complejas y requieren una labor metódica y mucho conocimiento relacionado con la legislación y los trámites administrativos.

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